7月28日，远在欧洲的瑞士交易所将迎来四家中国上市公司GDR（全球存托凭证）挂牌。这是自今年2月11日证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称《监管规定》）以来，集中挂牌数量最多的一次。这四家挂牌上市公司分别是：科达制造、杉杉股份、格林美、国轩高科。

除了上述四家上市公司，目前在海外发行GDR、以中国为主要上市地的上市公司还有：华泰证券、长江电力、中国太保、明阳智能以及国投电力等，另有数家公司准备发行GDR，分别是欣旺达、韦尔股份等，而后者大部分选择了在瑞士交易所发行GDR。

（数据来源：通达信）

年利达律师事务所中国业务部合伙人徐宏认为，“瑞士的市场相对更加国际化，在对待中国上市公司的态度上也更中立，费用更低。”

境内外上市公司发行存托凭证监管放宽

今年2月11日，证监会发布了新的境内外证券交易所互联互通业务监管规定。本次修订《监管规定》的主要意义在于，证监会放宽了境内外证券交易所的互联互通渠道。

这次修订是基于原先沪伦通机制的框架之上进行的拓展与修改。据悉，在沪伦通开展的过程中，市场机构和潜在发行人对互联互通机制的拓展提出了新的需求，因此证监会对《监管规定》加以修改完善：

一是适用范围较窄。此前的互联互通存托凭证业务仅适用于上交所和伦交所上市公司，其他有意向的境内外上市公司无法参与。因此本次修订特意扩宽了发行人范围。境内方面，将深交所符合条件的上市公司纳入。境外方面，在综合考虑境外市场发展程度、投资者保护和监管水平等因素的基础上，拓展到瑞士、德国等欧洲主要市场。

二是未对融资型CDR（中国存托凭证）作出安排。此前的《监管规定》暂不允许境外发行人境内融资，无法满足其融资需求。因此证监会决定引入融资型CDR，允许境外发行人通过发行 CDR 在境内融资。在适用主板市场发行承销规则的基础上，参考注册制板块，采用市场化询价机制。明确募集资金原则上应当用于主业，并应符合我国外资、外汇管理等相关规定。

三是持续监管有待优化。在境内外上市公司监管规则和实践存在客观差异的情况下，证监会对信息披露等持续监管要求作出调整。四是落实新《证券法》要求。新《证券法》实施后，需要调整《监管规定》相关内容以符合《证券法》要求。

前两项调整直 接解除了境内外上市公司发行存托凭证的枷锁。新的《监管新规》下，沪深两市的上市公司都可以前往海外证券交易所发行GDR，可发行的证券交易所不仅限于伦敦交易所，还增加了瑞士和德国的交易所。相应地，海外上市公司也可以用相同的渠道至中国国内发行CDR，且发行规则与中国主板公司一致，但可以参考注册制的市场化询价安排。

瑞士成热门发行地

新的《监管规定》发布后，中国上市公司开始谋划出海发行GDR，与此前大部分公司选择伦交所不同，近期有发行GDR意向的上市公司不约而同地都选择了在瑞士交易所发行GDR。

瑞士素以私人银行闻名于世，全球的高净值客户皆汇聚于此，因此在私人资产管理领域一直处于世界领先地位，私人资产管理的需求也同样处于高位。

2022年7月22日，瑞交所在获得瑞士金融市场监管局（Swiss Financial Market Supervisory Authority）批准之后，颁布了新的《上市规则》（Listing Rules）修订版，为A股上市公司通过互联互通机制在瑞士证券交易所以全球存托凭证（GDR）形式上市铺平道路。修订后的《上市规则》于2022年7月25日正式生效。

为瑞交所提供上述修订相关法律支持的年利达律师事务所中国业务部合伙人徐宏律师对《财经》杂志记者表示，相较于英国等其他国家及地区的证券交易所，中国上市企业在瑞交所发行GDR有三个方面的优势：

“首先是审批流程上相对快一点。瑞交所的审批部门有两个，一个是招股书办公室，另一个是瑞交所监管局，前者负责审核招股书，后者负责审核上市资格，类似于科创板的注册制。两部门的受理程序一般为4周-6周，最多6周-8周就可以完成。整体上市程序则最快在3个月-4个月内，放宽一点在半年内可以完成。”

“第二个优势在于，瑞交所允许中国上市公司沿用中国的会计准则和审计师”，徐宏表示。此前中概股在美国遭遇了审计困境，截至今年5月，包括哔哩哔哩、京东、拼多多在内的100多家中国上市公司，被美国SEC列入了“预摘牌”名单，两地会计准则和审计上的差异对出海的中国上市公司造成了不少麻烦。阿里巴巴更是在7月26日宣布修改香港为主要上市地位，与美国市场上的地位相同。

会计与审计上的因素也导致A股上市公司发行GDR时，在英、瑞、德之间扎堆选择了瑞士。据徐宏介绍，英国监管机构目前对于中国会计准则的等效认定方面可能会有变化，而瑞士监管机构已经明确承认中国的企业会计准则。

从市场层面来说，瑞交所整体流动性和规模尚不如伦交所，发行规模较大的项目首选还是伦敦证券交易所，但瑞交所的体量能适合中小规模发行人。现有数据也表明，选择伦交所的华泰证券、中国太保、长江电力等市值都在千亿以上，而选择瑞交所的科达制造等公司市值则相对中等。

目前在欧洲证交所发行GDR属于A股公司的二次上市，未来是否还有进一步改为当地证交所为主要上市地的操作空间？徐宏认为技术层面并没有太大的阻碍，“按照目前A股公司两地上市的流通量比例来说，在海外发行GDR的比例并不大，大概在总股本的5%-15%之间，此时更改主要上市地位没有太大必要。但未来只要中证登与海外证券托管和结算机构解决股份托管和过户转让等相应的技术问题，在瑞交所等地修改为双重主要上市地位或者实现全流通的操作并不难。”

同时，A股公司在有需求的情况下实现欧洲市场多地发行GDR，比如同时在英国伦敦、瑞士、德国法兰克福证券交易所发行GDR，也有进一步的操作空间。徐宏表示，这需要三大交易所之间互联互通协调到位，预计未来A股上市公司在全世界跨市场融资的大门会进一步打开。